[가지급금, 이렇게 정리합니다 #19] 자본금 8억 법인, 액면가 감자로 가지급금 4.5억 정리

이런 고민, 하고 계신가요

경기도 화성에서 정밀부품 회사를 하는 박정우 대표의 지분은 75%입니다. 몇 년 전 대기업 협력업체 등록을 준비하면서 자본금을 8억원까지 늘렸는데, 그 일은 이미 끝났고 지금 사업에는 그만한 자본금이 필요 없습니다. 그동안 대표 앞으로 가지급금(회사 돈을 대표가 쓰고 아직 정리하지 않은 금액)이 4억 5천만원 쌓였습니다. 박 대표는 이렇게 묻습니다. "자본금은 쓰지도 않는데, 가지급금에는 해마다 이자가 붙어요. 이 둘을 맞바꿀 수는 없을까요?"

먼저 결론부터

1. 사업 규모에 비해 자본금이 크다면 액면가로 균등감자를 하고, 대표가 받을 감자대가를 가지급금과 맞비겨 정리할 수 있습니다.
2. 주주가 처음 넣은 돈을 그대로 돌려받는 구조라서, 주식을 얻을 때 쓴 금액을 넘는 부분이 없으면 의제배당 세금이 생기지 않습니다.
3. 모든 주주가 지분율대로 똑같이 줄여야 하고, 주주총회 특별결의와 채권자보호절차도 거쳐야 합니다.

하나씩 따져 보기

감자대가와 가지급금을 맞비기는 구조

감자(자본금을 줄이는 것) 가운데 주주에게 돈을 돌려주고 그만큼 주식을 없애는 방식을 유상감자라고 합니다. 자본금은 주주가 회사에 맡겨 둔 보증금과 비슷하거든요. 필요한 것보다 많이 넣어 둔 보증금 일부를 돌려받는 셈입니다.

감자를 하면 회사는 대표에게 감자대가를 줘야 하고, 대표는 회사에 가지급금을 갚아야 합니다. 이 두 금액을 상계(서로 줄 돈과 받을 돈을 맞비기는 것)하면 대표 몫은 현금이 오가지 않고 장부에서 가지급금만 줄어듭니다.

세금은 처음 낸 돈과 비교해서 매깁니다

소득세법에서는 감자로 받은 돈이 그 주식을 얻으려고 쓴 금액보다 많을 때, 넘는 부분만 의제배당(실제 배당은 아니지만 배당으로 보고 세금을 매기는 것)으로 봅니다. 설립이나 증자 때 액면가로 돈을 넣었고 액면가로 돌려받으면 넘는 부분이 없습니다.

주식을 얻을 때 쓴 금액이 불분명하면 액면가액을 그 금액으로 봅니다. 그런데 다른 주주에게서 액면가보다 싸게 사 온 주식이 있다면 그 차액이 배당으로 잡힐 수 있어요. 그러니 주식을 언제, 얼마에 얻었는지부터 정리해 보세요.

지분율대로 똑같이 줄여야 합니다

회사 주식의 실제 가치는 액면가와 다른 경우가 많습니다. 이런 상태에서 일부 주주만 액면가로 감자하면 주주 사이에 이익이 옮겨 간 것으로 보아 증여세 문제가 생길 수 있습니다. 모든 주주가 지분율대로 똑같이 줄이는 균등감자를 하면 감자 뒤에도 지분율이 그대로라서 이익이 옮겨 가지 않습니다.

결손이 쌓여 주식 가치가 액면가에 못 미치는 회사라면, 액면가로 돌려주는 것이 맞는지부터 다시 따져 봐야 합니다. 감자를 결정하기 전에 주식 평가를 먼저 받아 보는 게 순서입니다.

상법 절차는 빠짐없이 밟아야 합니다

자본금을 줄이려면 주주총회 특별결의가 필요하고, 소집통지에 감자 의안의 주요 내용을 적어야 합니다. 결의할 때 감자 방법도 정해야 하고요. 결손을 메우려는 감자가 아니라면 채권자보호절차(채권자에게 공고·통지해 이의를 낼 기회를 주는 것)도 거친 뒤 변경등기를 합니다.

업종에 따라 최소 자본금 요건이 있는 회사도 있고, 대출 약정에 자본금 조건이 걸린 회사도 있습니다. 이런 회사라면 자본금을 줄인 뒤에도 요건을 계속 맞출 수 있는지 확인해야 합니다.

숫자로 보기

가상의 (주)한결정밀로 계산해 보겠습니다. 액면가는 5,000원이고 발행주식은 160,000주(자본금 8억원)입니다. 박 대표가 120,000주(75%), 공동창업자가 40,000주(25%)를 갖고 있고, 두 사람 모두 설립이나 증자 때 액면가로 주식을 인수했습니다. 이 회사가 자본금 6억원(120,000주)을 균등감자한다고 가정합니다.

감자 뒤 자본금은 2억원(40,000주 × 5,000원)이 되고, 대표 가지급금은 0원이 됩니다. 회사 통장에서 실제로 나가는 현금은 공동창업자 몫 1억 5,000만원뿐입니다. 이 가정에서는 의제배당이 없으므로 이번 감자로 생기는 배당소득세와 지방소득세(소득세의 10%)도 없습니다.

박 대표가 소각할 90,000주를 주당 4,000원에 사 온 경우라면 계산이 달라집니다. 주식을 얻을 때 쓴 금액이 3억 6,000만원이니 4억 5,000만원에서 이를 뺀 9,000만원이 의제배당입니다. 이때 세금은 다른 금융소득과 합산되는지에 따라 달라지므로 따로 계산해 봐야 합니다.

놓치기 쉬운 함정

1. 대표 지분만 소각하기: 대표 몫만 줄이면 지분율이 바뀌고, 그 과정에서 이익이 옮겨 간 것으로 보여 증여세로 이어질 수 있습니다.
2. 다른 주주 몫 현금을 준비하지 않기: 상계로 정리되는 건 대표 몫뿐입니다. 다른 주주에게 줄 감자대가는 현금으로 마련해야 합니다.
3. 주식 취득 이력을 확인하지 않기: 액면가보다 싸게 사 온 주식이나 명의를 빌린 주식이 섞여 있으면 세금 결과가 달라집니다.
4. 서류만 갖춘 감자: 의사록·공고 없이 장부에서만 상계하거나, 감자 뒤 다시 회사 돈을 가져다 쓰면 가지급금은 다시 생깁니다. 형식만 갖춘 거래는 세무조사에서 인정받기 어렵습니다.

근거 조문

• 상법 제438조(자본금 감소의 결의): 감자는 특별결의로 하고, 소집통지에 의안의 주요 내용을 적어야 합니다.
• 상법 제439조(자본금 감소의 방법, 절차): 결의에서 감자 방법을 정하고, 결손 보전 목적이 아니면 채권자보호절차를 거칩니다.
• 소득세법 제17조 제2항 제1호(배당소득): 감자로 받은 돈이 주식을 얻을 때 쓴 금액을 넘으면, 넘는 부분이 의제배당입니다.
• 소득세법 제17조 제4항(배당소득): 주식을 얻을 때 쓴 금액이 불분명하면 액면가액으로 봅니다.

오늘의 점검표

• [ ] 지금 사업과 업종 요건에 비해 자본금이 실제로 남는지 확인했다
• [ ] 주주별로 주식을 언제, 얼마에 얻었는지 정리했다
• [ ] 주식 평가액이 액면가 이상인지 확인했다
• [ ] 다른 주주에게 줄 감자대가를 현금으로 마련할 수 있다
• [ ] 특별결의, 채권자보호절차, 변경등기 일정을 잡았다

세무법인대승이 도와드립니다

가지급금이 얼마나 쌓였고 왜 생겼는지부터 함께 진단해 드립니다. 그동안의 인정이자 계산과 약정서 정비, 감자가 회사에 맞는 방법인지 주식 평가와 취득 이력 확인까지 세무법인대승이 같이 살펴봅니다. 감자가 맞지 않는 회사라면 회사 사정에 맞는 다른 정리 계획을 함께 세워 드리겠습니다.